Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“) měl 1. 6. 2022 první výročí od své účinnosti a už v říjnu tu máme jeho změnu z důvodu řízení vedeného Evropskou komisí (dále jen „Komise“) proti České republice o nesplnění povinnosti pro nesprávné provedení tzv. V. AML směrnice (dále jen „Směrnice“). Z důvodu souladu se Směrnicí byl ve Sbírce zákonů publikován zákon č. 245/2022 Sb. (dále „Novela“), kterým se mění ZESM, účinný od 1. října 2022. Pojďme se tedy podívat na nejzásadnější změny, které nám přináší.

1. Redefinice pojmu “skutečného majitele”
Novela přináší modifikaci a zjednodušení pojmosloví – nerozlišuje již pojmy “osoba s koncovým vlivem” a “koncový příjemce“. Nově bude skutečným majitelem každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání. Právě vlastnictví a kontrola se stávají zásadními pojmy, které je nutné interpretovat tak, že skutečným majitelem je osoba, která opanuje konkrétní právnickou osobu. Definice je blíže rozvedena v § 4 Novely pro korporace a § 5a pro fundace, ústavy, obecně prospěšné společnosti a právní uspořádání (svěřenské fondy). Je však vhodné doplnit, že jde spíše o formální změnu, neboť kritérium podílu na zisku je zachováno a nepředpokládá se tak, že zrušení § 3 odst. 1 ZESM bude mít v praxi na postavení skutečných majitelů větší vliv.

2. Zúžení výjimek dle § 7 ZESM na veřejnoprávní právnické osoby
Zde pouze uveďme, že nově musí údaje o skutečném majiteli evidovat i okresní a regionální komory, politické strany a politická hnutí, církve a náboženské společnosti, odborové organizace a organizace zaměstnavatelů, společenství vlastníků jednotek a honební společenstva. U většiny těchto by však mělo dojít k tzv. automatickému průpisu. Komise kritizovala také absenci výjimky pro kótované společnosti (dle Směrnice nemají veřejně obchodovatelné společnosti skutečného majitele, zatímco dle ZESM ano). Od této výtky však Komise, bohužel pro dotčené klienty, ustoupila a přijala v tomto bodě argumentaci České republiky.

3. Prodloužení doby, po kterou nejsou hlasovací práva sistována
Poslední změnou, kterou zmíníme, je prodloužení doby, po kterou nejsou hlasovací práva pozastavena osobě, která dosud není zapsána jako skutečný majitel z 15 na 30 dní. Jde o pozitivně vnímanou změnu z důvodu možnosti, že by nový společník, který se stal skutečným majitelem v krátké době před konáním valné hromady, nemohl z důvodu nečinnosti společnosti vykonávat svá hlasovací práva s ohledem na ustanovení § 26 odst. 3 ZESM, s nímž 15 denní lhůta kolidovala.

Na závěr ještě zdůrazněme praktické souvislosti novelizace:
U ne příliš složitých struktur společností zůstane skutečným majitelem stejná osoba. Jednoznačně však doporučujeme v listopadu roku 2022 kontrolu souladu skutečného a zapsaného stavu. Nesplněním povinností totiž hrozí například udělení pokuty, nemožnost účastnit se veřejných zakázek, nemožnost hlasovat na valné hromadě či rozhodnout o výplatě zisku. V souvislosti s novelizací bude od 1. 10. 2022 fungovat nové rozhraní evidenčního systému a k lepší orientaci má sloužit nová příručka Ministerstva spravedlnosti ohledně evidování skutečného majitele. Evidence však bude v říjnu „zmrazena“ z důvodu transformace a aktualizace automatických průpisů, zápisy tak budou provedeny nejdříve k 1. 11. 2022. Právnické osoby, které měly správně zapsaného skutečného majitele podle dosavadní právní úpravy, mohou změny ve svém zápisu provádět až do 1. 4. 2023. Tuto lhůtu mají i právnické osoby, které doposud nemusely evidovat skutečného majitele, ale dle Novely ho již evidovat musí (např. společenství vlastníků jednotek, politické strany).

Budete-li mít jakékoli další dotazy, rádi Vám je zodpovíme!

Kde nás najdete?

Máte-li nějaké dotazy, neváhejte nás kontaktovat.

MxB je značka, pod kterou působí samostatně společnost MxB s.r.o., poskytující služby daňového poradenství podle zákona o daňovém poradenství, společnost MxB advokátní kancelář s.r.o., poskytující právní služby podle zákona o advokacii, společnost MxB IT s.r.o., společnost MxB finance s.r.o. a MxB audit s.r.o. Společnost MxB advokátní kancelář s.r.o. je zcela nezávislá na ostatních společnostech poradenské skupiny. Orgánem mimosoudního řešení sporů pro klienty advokátní kanceláře, spotřebitele je Česká advokátní komora se sídlem v Praze www.cak.cz (email: Tato e-mailová adresa je chráněna před spamboty. Pro její zobrazení musíte mít povolen Javascript.).